课程： 面对开放又竞争的金融环境，做好农村商业银行的公司治理

课程设计方向：

    由于近年来经济下行的压力，国内商业银行经营竞争的环境日益激烈，给刚刚成立的农商行带来了经营压力，在国家政策走向开放升级下，为了完善法人治理结构、提升经营服务水平、提高核心竞争力、增强可持续发展及满足客户需求以提升效率，各大金融业者转型升级与组织调整成为掌握竞争力的新思路，加快转型发展首当其冲地成为农商行当前破解难题与瓶颈的重要路径。在此形势下,更加需要良好的公司治理,并要求董事会扮演好企业最终治理者的角色。

    本课程希望能帮助机构寻找更多机会审视公司管制架构、加强管理问责制、强化风险管理及内控系统、转变内审职能并评估其有效性、以提升业务的绩效与效率。拥有良好的公司治理是一项长期工作，有助于改善投资者关系、保护股东利益并增强银行竞争力，这是关乎机构的绩效而不仅仅是合规。

公司治理永远在路上

一， 公司治理的理论与推进

处于转型升级与组织变革环境中：传统银行→网络银行→智能银行

1. 公司治理形成的背景与定义

1) 20世纪90年代多间美国企业出现假帐问题

2) 亚洲在”1997”金融风暴后开始发展和完善

3) 1999年OECD发表的「企业管治守则」提出哪五项原则，成为董事会重要参考指标

4) 了解当前国内外经济形势和银行业运行情况，强监管、严监管、宽信用态势基本形成

5) 金融机构必须通过企业管治理论不断学习，并从总结经验中检讨

2. 监管高层对公司治理的重要谈话

1) 2017年全国金融工作会议，把“健全金融机构法人治理结构”被列在深化金融改革的首位

2) 郭主席在公司治理座谈会上提出的“十项要求”

3) 郭主席谈公司治理没有“最好”，但有“更好”

4) 银监办发[2017]99号

5) 国内专家对公司治理的不同定义比较

二， 银行公司治理框架研究，

1. 农村商业银行常被讨论的问题主要内容

1) 股权结构不合理

2) 委托代理缺乏效力

3) 激励约束机制不到位

4) 防火墙不足下的关联交易

5) 好的制度也要防弊~用人不当~

2. 迎合监管的加强管理要求

1) 《商业银行股权管理暂行办法》总体框架与主要内容探讨。

2) 完善股权管理制度，优化股权结构

3) 股东权益的研究与股东大会。

3. 董事会组织架构与公司治理的关系

1) 顶层设计~国内常见的”一层三会”

2) 董事会职能研究划分

3) 董事会成员的组成应注意事项

4) 独立董事/非执行董事地位提高

5) 董事会的委员会制度,举国内几家农商行组织图为例

6) 如何建立一个投入的董事会和长期策略评估

4. 监事会制度探讨

1) 专责监督机构的诞生

2) 如何协调监事与董事

5. 公司治理中常提到的利益相关者

1) 1997 Mitchell利益相关者的分类图

2) 商业银行体系中谁是利益相关者

3) 利益相关者能不能参予公司治理?

4) 如何协调各相关者的关系

三， 我国与其他国家公司治理模式的比较

1. 英美模式 ~ 股权分散/价值观

2. 日德模式 ~ 银行导向的交叉持股型

3. 东南亚模式 ~ 华人家族企业~台湾、香港

4. 中国踏入世界舞台

国际权威财经杂志《机构投资者》（Institutional Investor），表扬最能坚守企业管治原则及以高透明度方式接触投资者的企业。

1) 招商银行及中国国际金融股份有限公司在银行业内得分最高

2) 中国联通在电讯行业排名榜上高踞尊崇第一位

3) TSMC台积电多项排名第一

90年代开始转型学习美系管理的台资银行~富邦银行组织变革为例

四， 农村商业银行如何有效运作公司治理

1. 董事会的任务明确 董事局结构（包括董事的团队特征和独立性）对企业管治绝对有很大的影响

1) 设定战略目标很重要，统一与管理层的经营目标，有长有短

符合监管指导的业务方向/提供农村全方位金融服务/满足农村金融需求

2) 董事的专业遴选及多元化纳贤才

3) 董事会领导权架构与团队合作

4) 董事会对于人才的提携与任命，激励约束机制的批准

5) 董事会与管理层之间的责任划分

指导/监督/控制/执行

6) 监督和合规管理是董事会的重要职能

7) 定期评价董事会本身的工作成效（有时会在外部顾问的协助下进行）

2. 全面风险管理提升到高关注~专业分工全线统管

1) 建立董事会层面的风险管理委员会

得到充分授权并可独立行事/确保公司已制定必要的风险架构

2) CRO 的任命需得到董事会批准，在管理层架构中有一定的地位

3) 确定风险偏好，使之与公司战略明确适当地联系起来，渗透到公司运营。

4) 维护强有力的风险信息技术 (IT) 系统

5) 持续关注新出现的风险，以全面、审慎的眼光看待所有主要风险

6) 紧急应变计划的准备与操练

3. 管理层对上对下的负责

1) 负责控制架构的日常有效运作

2) 帮助公司在承担风险与约束风险之间取得平衡

3) 持续不断地对董事进行培训并提供相应信息

4) 以正式及非正式的方式让董事接触广大管理人员和普通员工

5) 董事会和管理层应该阐明公司文化的基本原则或价值观

6) 建立互信又开放的环境

4. 监事会履职能力提升,专门委员会作用强化

1) 监事会加强对董事会监督

2) 加强对经营决策、风险管理和内部控制的监督检查

3) 对董监事和管理层的履职考核评价，及时提出整改建议

五， 农村金融改革不断深化 农商行治理框架形成建议

     转型升级之路~从农商行面临的机遇与挑战，看业务深化、谈组织调整

1. 党委领导下的”三位一体”公司治理机制

2. 有效发挥专业委员会职能

3. 力行监督机制外也推动检举制度

4. 引进战略投资者,引进专业管理层共组团队

5. 引进战略合作伙伴,举常熟农商行与交通银行为例

6. 任何转型升级与组织变革,从设定战略目标为顶层

1) 不再拼规模： 质量和效益则逐渐成为一切发展战略和经营策略聚焦的核心，积极探讨“三农”’新路径。

2) 多产品多服务经营模式：由传统“存贷汇”向“综合金融”转变。

3) 转往高效的管理模式：由传统的“总行-分支行”机械式管理传导模式向集中化、流程优化方向转变，实行机构扁平、业务垂直、风险集中管理。可探索试行事业部制，发挥专业优势，提高管理效率

4) 加大中间业务收入盈利模式：由以往依赖存贷息差向收入多元化转变。探索建立中间业务发展的组织管理、业务推进、资源配置、KPI考核激励等，强化中间业务的地位和作用，实现收入多元化。

六， 公司治理永远在路上, 农商行治理框架形成建议(二)

1. 完善薪酬考核机制，严格执行绩效薪酬延期支付规定

2. 加强与监管单位的沟通与落实指导意见

3. 建立企业文化 ~ 适合自己的才是最有效的变~ 检视体质发挥特色

4. 核心价值观~ 领导班子的决心与上行下效

5. 企业使命感~ 要有社会责任

6. 考核设计也可以多元化 ~ KPI, MBO, BSC, 360~ 上打下/下打上/同侪评分

7. 国内农商银行组织图及业务转型成功案例说明